По всем возникающим вопросам
+7 (812)
980-81-35
+7 (812)
980-81-25




Реорганизация предприятий

Реорганизация - одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Вопросы реорганизации юридических лиц четко регламентируются в ФЗ №208 от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», ФЗ №14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.

В отличие от ликвидации, при которой происходит абсолютное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, реорганизация является относительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

  • слияние нескольких юридических лиц в одно;
  • присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;
  • разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;
  • выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
  • преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

Реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства. В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица. С учетом изложенных особенностей реорганизации юридического лица можно дать следующее определение, а именно, реорганизация - процедура (совокупность юридических действий), опосредующая переход в порядке правопреемства прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанная с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственную регистрацию осуществляет уполномоченный федеральный орган исполнительной власти - инспекция Федеральной налоговой службы.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, и порядке такого перехода. В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения).

Другим важнейшим моментом реорганизации является защита прав кредиторов при реорганизации. Обязанность учредителей юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения установлена ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 51 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении, вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 14 Закона №129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс. Согласно п. 3 ст. 17 Закона №129-ФЗ при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в регистрирующий орган представляется передаточный акт.

В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В ГК РФ выделено пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с ГК РФ. В противном случае решение о реорганизации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными. Обозначим вкратце, что из себя представляет каждая из возможных форм реорганизации.

Разделением признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Реорганизация в форме присоединения представляет собой одну из форм концентрации капитала, именно поэтому при присоединении большое внимание уделяется требованиям антимонопольного законодательства. Правовая природа присоединения заключается в том, что при данной форме реорганизации происходит поглощение одного или нескольких юридических лиц другим юридическим лицом, при этом поглощенные юридические лица прекращают свое существование как самостоятельные субъекты права.

Наиболее проработанной формой реорганизации является выделение, оно же, пожалуй, самая популярная форма реорганизации в современной российской правоприменительной практике. При этом наибольшее распространение получили выделения, производимые по решению участников (акционеров) или иного уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Выделениемпризнается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.

Реорганизация в форме преобразования предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида (п. 5 ст. 58 ГК РФ).



Другие услуги в разделе «Регистрация и ликвидация юридических лиц»


Страхование может быть только добровольным
Статья об угоне автомашин будет изменена
Предприниматели получили послабления
Право на телефонный разговор
Поправки в законы о статусе судей и об органах судебного сообщества